Artigos

A vida em sociedade traz benefícios e dissabores. Quando se trata de negócios, as divergências podem ser ainda mais acentuadas.

Para estabilizar e regular as situações de possíveis conflitos, bem como para assegurar um mínimo de direitos aos minoritários, a legislação introduziu explicitamente uma série de dispositivos no direito brasileiro.

É importante então diferenciar a estrutura societária pela qual se constituem tais parcerias. As sociedades anônimas, que são minoria no direito brasileiro, possuem uma regulação mais específica e estabelecem de modo mais preciso a forma de proteção aos minoritários. Mas mesmo o modelo mais tradicional, das sociedades limitadas, permite a sócios minoritários atentos a participação dos negócios da sociedade.

E não é só. O Código Civil, ao regular as sociedades limitadas, estabelece um quórum qualificado para determinadas decisões.

São necessários, por exemplo, três quartos dos votos para a modificação do contrato social e para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou para a cessação de seu estado de liquidação.

Ainda mais rígido quanto às sociedades limitadas, o artigo 1.061 prevê a necessidade de dois terços dos votos para que sejam nomeados administradores distintos dos sócios.

Direito importante também é o de retirada dos minoritários, no caso de divergências quanto aos destinos da sociedade, ou seja, especialmente no caso de incorporações e fusões (as chamadas M&A, do inglês “mergers and acquisitions”).

Já a Lei das S.A. possibilita maior transparência e confiabilidade a qualquer acionista, e em especial aos minoritários. Em vez de fixar um quórum qualificado para aprovação de determinadas matérias, a Lei das S.A. garante uma série de direitos a esse tipo de acionista. Destaca-se aí inclusive a possibilidade da participação na formação das deliberações sociais, especialmente quando o acionista detém mais de 5% das ações.

Vale fixar essa característica de que aos sócios minoritários, em quaisquer das modalidades, é também dado o direito de fiscalização sobre os atos e negócios realizados pela sociedade.

Outra forma de proteger os minoritários e dar previsibilidade à conduta dos majoritários é o acordo de acionistas (ou de cotistas, na sociedade limitada). Sobre isso, porém, trataremos em outra oportunidade de modo mais detalhado.

Para saber mais a respeito, consulte nosso acervo aqui ou entre em contato.