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Com o fenômeno da globalização, os produtos são produzidos em um país A, embalados em um país B e comercializados em um país C, por empresas diversas. Do mesmo modo, a existência de conglomerados, grupos econômicos e empresas transnacionais torna difícil o reconhecimento da origem e da nacionalidade de uma pessoa jurídica. Todavia, a legislação brasileira diferencia as sociedades nacionais das estrangeiras.

De acordo com o art. 1.126, do Código Civil, considera-se nacional “a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração”. Destaca-se que, por força da lei, tal sociedade não poderá mudar a sua nacionalidade sem a autorização de todos os sócios ou acionistas.

Por outro lado, dispõe o art. 1.134, também do Código Civil, que “A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira”. Ou seja, sociedades estrangeiras são aquelas que não têm sede no Brasil e foram constituídas de acordo com a legislação de seu país de origem, razão pela qual dependem da autorização do Poder Executivo para poder se instalar e/ou atuar em nosso país.

Ricardo Fiuza e Newton De Lucca, na obra Código Civil Comentado, destacam bem o conceito e as distinções entre estes tipos de sociedades: “O atual Código Civil apresenta neste dispositivo essencial distinção entre sociedade nacional e sociedade estrangeira, definição esta fundamental para fins de aplicação das normas que devem reger as empresas em nosso país. A sociedade nacional é aquela constituída sob a lei brasileira e que tenha sua sede no Brasil. Assim constituída, sua organização e funcionamento regem-se pela nossa legislação, ainda que seus sócios ou acionistas controladores residam no exterior. […] A sociedade estrangeira é definida como aquela constituída de acordo com as leis de seu país de origem e que nele tem sua sede e administração. Pode a sociedade estrangeira atuar no Brasil por si mesma ou por intermédio de estabelecimentos filiais, sucursais, agências, escritórios de representação ou postos comerciais, mantendo seu estabelecimento sede no país em que foi constituída. Qualquer que seja seu objeto societário, a sociedade estrangeira deve requerer autorização governamental para poder realizar atos e negócios em território nacional (p. 1126; 1130)”.

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Amanda Karolini Burg
OAB/SC 48.663
Doutoranda e Mestra em Direito pela UFSC

Camila Colagrande Seidemann
Estagiária de Direito